康力电梯股份有限公司 关于2020年股票期权激励计划 首次授予的股票期权 第一个行权期行权条件成就的公告

时光如水

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202135

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象共计453名，可行权的股票期权数量为5,238,000份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6567%，行权价格为6.93元/股；

2、本次行权采用批量行权模式；

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司2020年股票期权激励计划简述

1、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

2、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1,850.00万份调整为1,842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

5、2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1,842万份调整为1,839万份。

6、2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留期权的授权日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。

7、2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。

8、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5,238,000份，行权价格为6.93元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期

根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予的股票期权自首次授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。2020年7月27日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第一个等待期将于2021年7月27日届满，届满之后可以进行行权安排。

2、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、行权价格调整的说明

2020年9月7日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《2020年半年度利润分配预案》：以截至2020年7月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中11,740,631股后的可参与分配的总股数785,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并于2020年9月18日实施完毕。2021年4月21日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中11,740,631股后的可参与分配的总股785,912,056股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2021年5月7日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为6.93元/股。公司已于2021年5月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

2、注销部分股票期权的说明

公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象中22名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该22名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司将对该4名激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销；公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权79万份。

上述事宜经公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

2、可行权人数：公司核心管理/业务/技术人员，共453人；

3、可行权数量：523.8万份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6567%。（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）

4、行权价格：6.93元/股（调整后）。

5、行权方式：批量行权。

6、行权期限：自2021年7月28日起至2022年7月27日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

本次股票期权激励计划无董事、高级管理人员参与。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

九、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、选择批量行权模式对股票期权估值方法的影响

股票期权选择批量行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、核查意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权激励计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；

2、公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司对2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：根据《公司2020年股票期权激励计划》及相关规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。

（三）法律意见

本所律师认为：

1、本次注销及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

2、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定；

3、首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司对首次授予股票期权第一个行权期的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

（四）独立财务顾问的专业意见

康力电梯2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权的激励对象均符合公司激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定，康力电梯不存在不符合公司2020年股票期权激励计划规定的第一期行权条件的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分期权及首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；

5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董 事 会

2021年7月24日

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202136

康力电梯股份有限公司

关于公司第二期员工持股计划

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，相关情况公告如下：

一、员工持股计划批准及实施情况

1、公司于2020年5月15日和2020年6月3日分别召开第五届董事会第二次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划。

2、2020年7月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司股票1,350,000股已于2020年7月3日以非交易过户形式过户至公司开立的“康力电梯股份有限公司-第二期员工持股计划”专户，占公司总股本的0.17%。具体内容详见公司2020年7月7日披露于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、根据《康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划》的相关规定，公司第二期员工持股计划第一个锁定期已于2021年7月2日届满，解锁日为2021年7月3日。具体内容详见公司2021年7月2日披露于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标完成情况

根据《公司第二期员工持股计划》和《公司第二期员工持股计划管理办法》，第一个解锁期公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工持股计划和股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康力电梯股份有限公司2020年度审计报告》（天衡审字（2021）00162号），公司2020年经审计的营业收入为4,280,120,000.54元，对比2019年经审计的营业收入3,663,130,278.47元，增长16.84%，已超出业绩考核目标增长率不低于10%的要求；2020年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润446,795,349.81元，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为459,461,863.53元,已超出业绩考核目标利润不低于2.90亿元的要求，第二期员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标达成。第二期员工持股计划第一批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%（可解锁405,000股）。

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人上一年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期计划解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人（届时由管理委员会确定执行标准），如有收益则归属于公司。

经审核，公司第二期员工持股计划设定的第一个解锁期持有人个人层面考核条件已达成。

三、员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标达成的相关意见

1、独立董事意见

独立董事认为：根据公司2020年业绩情况，第二期员工持股计划设定的第一个解锁期公司2020年业绩考核指标及持有人个人层面考核条件已达成。本次相关议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。

2、监事会意见

经核查，公司第二期员工持股计划第一个公司业绩考核条件及持有人个人层面考核条件已达成，该情况符合《公司第二期员工持股计划》和《公司第二期员工持股计划管理办法》的有关规定，解锁程序合法、有效。因此，监事会一致同意上述相关议案。

3、法律意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司第二期员工持股计划的实施与2020年度业绩考核指标实现情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的规定以及《第二期员工持股计划》的规定；

2、公司第二期员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标达成，第一批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%（可解锁405,000股）。

四、备查文件

3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况的法律意见书》。

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202134

康力电梯股份有限公司

关于注销2020年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。现将具体情况公告如下：

二、本次注销部分股票期权的原因、数量

根据《公司2020年股票期权激励计划》、《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中22名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司注销其已获授但未行权的股票期权730,000份；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司将对该4名激励对象第一个行权期无法行权的60,000份股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权790,000份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次对2020年股票期权激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象中22名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该22名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司将对该4名激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销；公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权790,000份。本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述790,000份股票期权进行注销。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象中22名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该22名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司将对该4名激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销；公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权79万份。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》等法律法规及制度的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述股票期权进行注销。

六、法律意见

七、备查文件

4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分期权及首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的的法律意见书》。

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202133

康力电梯股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2021年7月12日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年7月22日上午在公司会议室以现场方式召开，会期半天。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席莫林根先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；

《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监 事 会

2021年7月24日

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202132

康力电梯股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2021年7月12日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年7月22日上午以通讯方式召开，会期半天。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。本次会议由董事长王友林先生主持。经过全体董事审议，投票表决通过以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划中首次授予激励对象中22名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对该22名激励对象已获授但尚未行权的730,000份股票期权进行注销；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司将对该4名激励对象第一个行权期无法行权的60,000份股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权790,000份。

独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。本期符合行权条件的激励对象为453人，可申请行权的股票期权数量为5,238,000份，占目前公司总股本比例为0.6567%；股票期权的行权价格为6.93元/股。

3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事沈舟群女士、张利春先生回避表决。

根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第二期员工持股计划第一个锁定期已经届满且公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件已经成就，管理委员会将择机处置员工持股计划本次解锁的权益。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

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