深圳科瑞技术股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

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证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2021-083

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年11月28日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2021年11月25日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议通过《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-085）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、《惠州市鼎力智能科技有限公司股权转让协议（一）》；

4、《惠州市鼎力智能科技有限公司股权转让协议（二）》；

5、《惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》；

6、《惠州市鼎力智能科技有限公司审计报告》（容诚审字[2021]518Z1110号审计报告）；

7、《惠州市鼎力智能科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字(2021)第110号）。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2021年11月29日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2021-084

深圳科瑞技术股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2021年11月28日以现场会议和通讯方式召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2021年11月25日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议由监事会主席李志粉女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事审议通过《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

1、公司第三届监事会第十四次会议决议；

2、《惠州市鼎力智能科技有限公司股权转让协议（一）》；

3、《惠州市鼎力智能科技有限公司股权转让协议（二）》；

4、《惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》；

5、《惠州市鼎力智能科技有限公司审计报告》（容诚审字[2021]518Z1110号审计报告）；

6、《惠州市鼎力智能科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字(2021)第110号）。

监 事 会

2021年11月29日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2021-085

深圳科瑞技术股份有限公司

关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的公告

特别提示：

1、深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）拟以自有或自筹资金收购惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力智能”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2、2021年11月28日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司以支付现金方式购买鼎力智能100%股权，本次股权转让价款为人民币27,680.00万元。

3、本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易存在一定的收购整合、业绩承诺无法实现以及商誉减值的风险，具体请见本公告“八、本次交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

（一）本次交易基本情况

公司全资子公司科瑞新能源拟以自有或自筹资金收购鼎力智能100%股权。结合交易对方承担利润补偿责任等因素，本次交易中标的公司股权采取差异化定价，其中，交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金亨恒源”）合计持有的鼎力智能42.00%股权（以下简称“对赌股权”），股权交易对价12,600.00万元；交易对方黄明、金亨恒源、蔡东辉、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚贰号”）、深圳市红舜创业投资有限公司（以下简称“红舜投资”）、许小菊合计持有的鼎力智能58.00%股权（以下简称“非对赌股权”），股权交易对价15,080.00万元，本次交易对价总额为27,680.00万元。对赌股权交易对方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,000.00万元、2,500.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。

本次交易完成后，公司将间接持有鼎力智能100%股权，鼎力智能将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易履行的审批程序

公司于2021年11月28日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司以支付现金方式购买鼎力智能100%股权，本次股权转让价款为人民币27,680.00万元。

本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中申报标准，无需向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中申报。

二、 交易对方的基本情况

（一）曾爱良，男，身份证号：420102196408******，中国国籍，住址：广东省广州市海珠区，工作单位：鼎力智能。

（二）黄明，男，身份证号：430682197210******，中国国籍，住址：湖南省临湘市，工作单位：惠州奥华电子有限公司。

（三）梁红云，男，身份证号：429004196812******，中国国籍，住址：湖北省仙桃市，工作单位：鼎力智能。

（四）蔡东辉，男，身份证号：441623197604******，中国国籍，住址：广东省惠州市市辖区，工作单位：惠州市辉和房地产开发有限公司。

（五）许小菊，女，身份证号：612324198003******，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，工作单位：深圳市赢合科技股份有限公司。

（六）宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2CHJEW7B

类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0029

执行事务合伙人：北京金亨恒源投资管理有限公司

成立日期：2018年07月02日

合伙期限：2018-07-02 至 2028-07-01

经营范围： 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金亨恒源合伙人及出资情况如下：

（七）深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5EQG290N

类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园10栋A201

执行事务合伙人：深圳市永诚资本管理有限公司

成立日期：2017年09月14日

合伙期限：2017-09-14 至 无固定期限

经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资咨询、创业投资业务、投资兴办实业

永诚贰号合伙人及出资情况如下：

（八）深圳市红舜创业投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DC3F58P

类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区下横朗赢合产业园1栋1单元1层

法定代表人：刘建华

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2016年05月05日

营业期限：2016-05-05 至无固定期限

经营范围： 创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）

主要股东：红舜投资由刘建华100%持股

上述交易对手方均不是失信被执行人。上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 标的公司基本情况

（一）基本情况

统一社会信用代码：91441300MA4UMD7W3T

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路7号厂房C栋2-5楼

法定代表人：曾爱良

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2016年03月08日

合伙期限：2016-03-08 至 无固定期限

经营范围：生产、研发：检测设备与仪器，智能控制装备与系统集成，电子与电力电子装置，软件开发、技术服务与咨询，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）本次交易前后鼎力智能股权结构如下

（三）鼎力智能最近一年及一期的财务数据如下：

鼎力智能2020年及2021年1-5月财务数据经具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2021]518Z1110号)。最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

（四）其他情况说明

1、标的公司的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司其他股东均放弃优先购买权。

3、本次交易为收购鼎力智能100%股权，不涉及债权债务的处理，原由鼎力智能承担的债权债务在交割日后依旧由其自行享有和承担。

4、本次交易后，标的公司将成为公司全资孙公司纳入合并报表。截至目前，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况。

四、 交易标的评估情况及交易价款的确定

（一）交易标的评估情况

本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的深圳市中企华评资产评估有限公司（以下简称“中企华评”）评估，根据中企华评出具的《深圳科瑞技术股份有限公司或其指定主体拟收购惠州市鼎力智能科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字(2021)第110号）（以下简称“评估报告”），以2021年5月31日为评估基准日，在公开市场和持续经营的前提下，在评估报告有关假设条件、特别事项说明和使用限制下，鼎力智能在评估基准日经收益法评估后的股东全部权益价值为31,284.32万元。

（二）交易价款

本次交易中，结合承担利润补偿责任等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，经交易各方协商确定，标的公司对赌股权对应标的公司100%股权的估值为30,000万元，标的公司非对赌股权对应标的公司100%股权的估值为26,000万元。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

本次交易定价以独立第三方评估机构的《资产评估报告》为基础，遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、 本次交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议（一）》的主要内容

1、协议各方

甲方：深圳市科瑞技术新能源有限公司

乙方一：曾爱良

乙方二：黄明

乙方三：梁红云

乙方四：宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）

在本协议中，甲方与乙方一至乙方四合称为“各方”，乙方一至乙方四合称为“转让方”或“乙方”。

2、拟购买之标的股权、交易价格及定价依据

中企华评以2021年5月31日为审计评估基准日，于2021年10月29日出具了《评估报告》，标的公司的整体评估值为31,284.32万元。

在此基础上，经各方协商一致同意，对赌股权（即标的公司42.00%的股权）的交易价格确定为12,600.00万元，非对赌股权（即标的公司8.04%的股权）的交易价格确定为2,090.40万元，本次交易的合计交易价格为14,690.40万元。

甲方支付现金购买标的股权的情况如下：

单位：万元

3、标的股权转让款及支付

（1）各方同意，本次交易的对赌股权转让款应在本协议约定的相应条件均被满足的前提下，分五期平均支付，甲方各期应付对赌股权转让款具体如下表所示：

单位：万元

① 甲方应在本协议签署之日起5个工作日内，向乙方一、乙方三、乙方四合计支付第一期对赌股权转让款2,520.00万元。

② 甲方应视标的公司完成本协议5.1款业绩承诺情况，履行对赌股权第二期至第五期股权转让款的支付义务：

如标的公司在业绩承诺期内，当期实现净利润-当期承诺净利润≥0，且截至当期期末标的公司累计实现净利润-截至当期期末标的公司累计承诺净利润≥0，则甲方在专项审计报告披露后10个工作日内向乙方一、乙方三、乙方四支付当期累计未支付的股权转让款（包括：当期股权转让款、以前各期尚未支付但本期达到支付条件的股权转让款）。

如标的公司在业绩承诺期内，当期实现净利润-当期承诺净利润≥0，且截至当期期末标的公司累计实现净利润-截至当期期末标的公司累计承诺净利润<0，则甲方在专项审计报告披露后10个工作日内向乙方一、乙方三、乙方四支付当期股权转让款。

如标的公司在业绩承诺期内，当期实现净利润-当期承诺净利润<0，则当期股权转让款不支付。

（2）各方同意，本次交易的非对赌股权转让款应在本协议约定的相应条件均被满足的前提下，分二期平均支付，甲方各期应付非对赌股权转让款具体如下：

单位：万元

甲方应在本协议签署之日起5个工作日内，向乙方二、乙方四支付第一期非对赌股权转让款1,045.20万元。

甲方应在交割之日起5个工作日内，向乙方二、乙方四支付第二期非对赌股权转让款1,045.20万元。

（3）甲方应按照上述约定将股权转让款支付至乙方账户。甲方按本条约定支付完股权转让款后，甲方在本协议项下的付款义务即告完成。

4、第一期标的股权转让款支付的先决条件及交割时限

（1）甲方履行本协议第3.1.1项、3.2.1项约定的第一期标的股权转让价款支付义务，以下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免为前提：

① 标的公司、乙方对甲方及其尽职调查中介机构所提交的材料、做出的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整的，除在尽职调查中已向甲方及其尽职调查中介机构披露的事项外，标的公司及乙方没有发生对本次交易或标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成不利影响的事件；

② 经上市公司聘请的会计师事务所对标的公司就本次交易完成专项财务审计，经上市公司聘请的评估公司对标的公司就本次交易完成专项资产评估；

③ 乙方一、乙方三及核心人员已经与标的公司签署了符合法律规定且令甲方满意的劳动合同、保密及竞业禁止协议；

④ 乙方一、乙方三及核心人员向甲方出具其不存在侵犯原单位知识产权的书面承诺；

⑤ 乙方向甲方分别出具所持标的公司股权权属清晰且不存在任何纠纷的书面承诺；

⑥ 标的公司及乙方均已在所有重大方面履行和遵守本协议及其附件或本协议提及文件要求标的公司和乙方于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；

⑦ 本次交割的变更工商登记申请文件已经标的公司及乙方准备完毕，包括但不限于工商变更申请表、股权转让协议（惠州市市场监督管理局适用版本）、标的公司执行董事/股东会决定/决议、修订后的标的公司章程、乙方纳税申报信息、交易各方的身份证明等；

⑧ 标的公司股东会、执行董事已通过且签署同意本次股权转让的决议，标的公司完成必要的内部审批程序，现有股东已各自放弃其对本次转让股权的优先购买权；

⑨ 甲方就本次交易完成内部决策程序，包括甲方董事会决议、股东决定、上市公司董事会决议等必要决策程序；

⑩ 标的公司、乙方已向甲方提供书面确认函，各方确认上述各项条件均已满足；

各方已签署内容和形式符合法律规定的关于本次交易的法律文件，且该等文件已交付予甲方。

（2）各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议第2条所述的标的股权应在甲方支付第一期股权转让款之日起15个工作日内完成交割。

（3）各方同意，自交割之日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

5、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

（1）在业绩承诺期内，乙方一、乙方三、乙方四承诺标的公司完成如下业绩：2021年度、2022年度、2023年度、2024年度，标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润最低值分别为2,000万元、2,500万元、3,500万元、4,000万元。

（2）除2021年度外，若标的公司业绩承诺期内任一会计年度累计实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润时，乙方一、乙方三、乙方四应向甲方提供现金补偿。

（3）在业绩承诺期届满时，上市公司年度审计时聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试。若标的公司期末减值额大于乙方一、乙方三、乙方四已支付的现金补偿总额，则乙方一、乙方三、乙方四应以现金方式向甲方另行补偿。

（4）如发生本协议5.2款、5.3款约定的现金补偿事项，乙方一、乙方三及乙方四之间应以标的股权交割前其所持对赌股权的相对比例向甲方各自承担补偿责任。

（5）在业绩承诺期内，若标的公司累计实现净利润及当期实现净利润均符合约定条件，甲方或上市公司应对任职于标的公司的相关人员进行当期超额业绩奖励。

（6）上述约定的业绩承诺、补偿及超额业绩奖励等事项以《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》中的具体约定为准。

6、与标的股权相关的债权债务及人员安排

（1）各方确认，本次交易完成后，且甲方完成收购目标公司其他剩余49.96%股权后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

（2）乙方承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；乙方各自就该等补偿按交割前所持股权数量的相对比例承担责任，补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：

①目标公司在交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税项；

③ 目标公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

③目标公司因在交割日前的原因而引起的、在交割日前发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

④目标公司因在交割日前的原因而引起的、在交割日前发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；

④ 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。

（3）在目标公司遭受第6.2款所述或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何；若目标公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。

（4）虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺：目标公司不存在任何对外担保/或有负债情形；若经核实存在对外担保/或有负债情形的，该等对外担保/或有负债责任产生的一切债务均由乙方最终承担，且乙方按交割前所持股权相对比例各自承担补偿责任。

7、标的股权在过渡期内的安排

各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方以标的股权交割前的相对持股比例向标的公司以现金方式补足相应数额。

各方同意，乙方内部就标的股权过渡期内亏损各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方以标的股权交割前的相对持股比例各自承担本条所述的补偿义务。

8、甲方对标的公司的支持及公司治理

甲方承诺在本次交易完成且实现对标的公司的控制及并表后，根据标的公司实际业务情况，由上市公司为标的公司向金融机构借款提供担保等资金支持以保证标的公司正常运营。

乙方承诺，从标的公司的实际经营需要出发，尽最大努力保障标的公司的管理层及核心人员（该等人员名单以甲方和标的公司及乙方另行签署的书面文件为准）至少在过渡期内及业绩承诺期内不主动离职，确保标的公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；乙方需保证标的公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。

本次交易完成后，标的公司设董事会，设董事三人，上市公司委派二名董事，曾爱良担任标的公司董事长。在业绩承诺期内，标的公司仍由曾爱良负责管理，甲方委派的人员不得影响曾爱良对标的公司的日常经营管理。标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。

本次交易完成后，标的公司财务机构负责人由上市公司委派，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，在标的公司执行上市公司的财务制度，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务、影响标的公司的日常经营管理情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，标的公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。

9、协议的生效条件

本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字之日起成立，本次交易一经甲方、乙方、上市公司、标的公司的有权机构批准，本协议立即生效。

（二）《股权转让协议（二）》的主要内容

乙方一：深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：许小菊

乙方三：深圳市红舜创业投资有限公司

乙方四：蔡东辉

中企华评以2021年5月31日为审计评估基准日于2021年10月29日出具了《评估报告》，标的公司的整体评估值为31,284.32万元。

在此基础上，经各方协商一致，标的股权（即标的公司49.96%的股权）的交易价格为12,989.60万元。

（1）各方同意，本次交易的股权转让款应在本协议约定的相应条件均被满足的前提下，分二期平均支付，甲方各期应付股权转让款具体如下表所列示：

单位：万元

① 甲方应在本协议签署之日起5个工作日内，向乙方合计支付第一期股权转让款6,494.80万元。

② 甲方应在交割之日起5个工作日内，向乙方合计支付第二期股权转让款6,494.80万元。

（2）甲方应按照上述约定将股权让款支付至乙方账户。甲方按本条约定支付完股权转让款后，甲方在本协议项下的付款义务即告完成。

4、第一期标的股权转让款支付的先决条件及交割时限

（1）甲方履行本协议第3.1.1条约定的第一期标的股权转让价款支付义务，以下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免为前提：

① 标的公司、乙方对甲方及其尽职调查中介机构所作出的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整的，除在尽职调查中已向甲方及其尽职调查中介机构披露的事项外，标的公司及乙方没有发生对本次交易或标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

③ 曾爱良、梁红云及核心人员已经与标的公司签署了符合法律规定且令甲方满意的劳动合同、保密及竞业禁止；

④ 曾爱良、梁红云及核心人员向甲方出具其不存在侵犯原单位知识产权的书面承诺；

⑤ 乙方向甲方分别出具所持标的公司股权权属清晰且不存在纠纷的书面承诺；

⑦ 本次交割的变更工商登记申请文件已经标的公司及乙方准备完毕，包括但不限于工商变更申请表、股权转让协议（惠州市市场监督管理局适用版本）、标的公司股东会决议、修订后的标的公司章程、交易各方的身份证明等；

⑧ 标的公司股东会已通过且签署本次股权转让的决议，标的公司完成必要的内部审批程序，现有股东已有效放弃其对本次转让股权的优先购买权；

⑨ 甲方就本次交易完成内部决策程序，包括甲方董事会决议、股东决定、上市公司董事会决议等必要决策程序

? 各方已签署内容和形式符合法律规定的关于本次交易的法律文件，且该等文件已交付予甲方。

（2）各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议第2条所述的标的股权应尽最大努力在甲方支付第一期股权转让款之日起15个工作日内完成交割。

5、与标的股权相关的债权债务及人员安排

（1）各方确认，本次交易完成后，且甲方完成收购标的公司其他剩余50.04%股权后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

（2）乙方承诺对于因下列任一或有负债事项引致的标的公司损失，由其按照标的公司实际遭受的损失金额对标的公司进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的标的公司损失除外；乙方各自就该等补偿按交割前所持标的公司的股权比例承担责任，补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：

① 标的公司在交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税项；

② 标的公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

③ 标的公司因在交割日前的原因而引起的、在交割前后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

④ 标的公司因在交割日前的原因而引起的、在交割日前发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；

⑤ 在本协议签署时标的公司未向甲方披露的其他或有债务。

（3）在标的公司遭受第5.2款所述或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何；若标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。

（4）虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺：标的公司不存在任何未披露的对外担保情形；若经核实存在未披露的对外担保情形的，该等对外担保责任产生的一切债务均由乙方按交割前所持标的公司的股权比例承担，且乙方各自按交割前所持标的公司的股权比例承担补偿责任。

6、标的股权在过渡期内的安排

各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方以标的股权交割前的所持标的公司的股权比例向标的公司以现金方式补足相应数额。

各方同意，乙方内部就标的股权过渡期内亏损各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方以标的股权交割前的所持标的公司的股权比例各自承担本条所述的补偿义务。

7、协议的生效条件

（三）《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》的主要内容

1、协议各方：

乙方二：梁红云

乙方三：宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）

在本协议中，甲方与乙方一至乙方三合称为“各方”，乙方一至乙方三合称为“乙方”。

2、乙方对标的公司的业绩承诺

在业绩承诺期内，乙方承诺标的公司完成如下业绩：2021年度、2022年度、2023年度、2024年度，标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润最低值分别为2,000万元、2,500万元、3,500万元、4,000万元。

乙方承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致。

3、标的公司实现净利润的确认

各方确认，在业绩承诺期内，由上市公司年度审计时聘请的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，出具专项报告。

4、业绩承诺补偿

（1）乙方承诺，除2021年度外，若标的公司业绩承诺期内任一会计年度累计实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润时，乙方应向甲方提供现金补偿。

（2）业绩承诺期内当期应补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实现净利润）÷12,000万元×（乙方所持对赌股权的交易对价）-以前年度补偿金额。

公式说明：

乙方所持对赌股权的交易对价为12,600万元；

在业绩承诺期间，如标的公司触发2021年度业绩承诺补偿，乙方无须向甲方进行现金补偿，但后续年度累计业绩承诺未实现的，乙方应向甲方进行现金补偿；

根据本协议3.1.1项约定的补偿金额计算公式，当期计算的现金补偿金额小于0时，当期不需要补偿，已经补偿的金额不冲回。

（3）补偿方式

业绩承诺期间内，标的公司每个会计年度专项审计报告出具之日起5个工作日内，上市公司可以书面方式或公开披露方式通知乙方当年度利润补偿事宜。乙方在接到书面通知或上市公司公开披露后的10个工作日内，按所持对赌股权的相对比例向上市公司支付补偿金额。

乙方在任一会计年度需承担的累计业绩补偿金额不超过乙方累计取得的现金对价，超出部分无需乙方另行补偿。

5、减值测试补偿

（1）在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请的年度审计会计师事务所对标的公司依照中国证券监督管理委员会的规则及要求进行减值测试。

如标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金金额，则乙方应当以现金方式向上市公司另行补偿。

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额。

（2）乙方应在专项审计报告披露及减值测试结果正式出具之日起30个工作内，按所持对赌股权的相对比例向上市公司支付减值测试应补偿金额。

（3）如标的公司触发减值测试补偿条件，则本协议第3条约定业绩承诺补偿与减值测试补偿之和不超过乙方累计税后所得的现金对价。

6、承担补偿义务

标的公司触发本协议第3条、第4条约定条件的，乙方一、乙方二及乙方三之间应以标的股权交割前其所持对赌股权的相对持股比例向甲方各自承担补偿责任。

7、超额业绩奖励

（1）在业绩承诺期内，超额业绩奖励应一年一算。若标的公司累计实现净利润及当期实现净利润均符合约定条件，标的公司应对任职于标的公司的管理层及核心人员等进行当期超额业绩奖励，累计超额业绩奖励总额不超过2,700万元。

（2）超额业绩奖励的条件及计算公式为：

① 如标的公司截至上期期末累计实现净利润-截至上期期末累计承诺净利润≥0，且当期实现净利润≥当期承诺净利润115%的，则当期超额业绩奖励金额=（当期实现净利润—当期承诺净利润）×40%；

② 如标的公司截至上期期末累计实现净利润-截至上期期末累计承诺净利润<0，且当期实现净利润-（截至上期期末累计承诺净利润-截至上期期末累计实现净利润）≥当期承诺净利润115%的，则超额业绩奖励金额=[（当期实现净利润—当期承诺净利润—（截至上期期末累计承诺净利润—截至上期期末累计实现净利润）］×40%；

（3）超额业绩现金奖励由标的公司发放，奖励对象为届时在标的公司任职的管理层及核心人员等，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩现金奖励的内部分配方案由标的公司管理层拟定，并经上市公司总经理办公会确认，由此产生的相关税费由奖励对象承担。

（4）标的公司向奖励对象支付超额业绩现金奖励的前提条件为：标的公司当期确认的应收账款90%已经收回（白名单内的客户应收款可豁免回收），白名单内的客户按上市公司客户管理标准确定。

8、协议的生效条件

（1）本协议为各方签署的《惠州市鼎力智能科技有限公司股权转让协议（一）》之补充协议。

（2）本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字之日起成立，自《惠州市鼎力智能科技有限公司股权转让协议（一）》生效之日起生效。

六、 涉及收购资产的其他安排

1、本次交易标的资产为鼎力智能100%股权，标的公司原有员工与鼎力智能的劳动关系不变，不涉及人员安置情况；本次交易后标的公司将继续维持其签署的房产租赁合同，不涉及新增房产租赁问题。

2、本次交易前，公司与标的公司、交易对方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，鼎力智能将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

3、本次交易完成后不会产生新的同业竞争。

4、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

5、本次交易的资金来源于公司全资子公司科瑞新能源自有或自筹资金。

6、本次交易完成后，公司将向鼎力智能派驻两名董事、一名监事以及财务负责人，并制定新的《公司章程》。

七、 本次交易目的和对公司的影响

（一） 交易目的

公司的新能源业务定位于锂电制造设备行业中后段解决方案提供商，聚焦新能源电池行业龙头企业，是裸电芯制作和电芯装配段设备的领先供应商之一。鼎力智能是一家专业从事锂电池充放电智能化测试设备的集设计、研发、生产、销售和技术服务为一体的高新科技企业，是行业内少数可同时为各类型动力电池（圆柱、软包、方形锂电池）提供锂电池后处理工序全套整线解决方案的供应商。鼎力智能产品聚焦锂离子电池生产后处理工序，包含化成/分容设备、电压内阻测试设备、分选设备等核心设备，能为客户提供高端装备和工厂自动化生产线整体解决方案。收购鼎力智能将有利于补齐公司在锂电池中后段的整体解决方案能力，提高公司整体竞争力。

（二）对公司的影响

1、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

通过本次交易，公司将整合锂电制造设备行业后处理工序业务，有效完善自身新能源业务布局，夯实上市公司主营业务基础，并将提高公司资产及收入规模、增强公司盈利能力和抗风险能力，从而提高公司业务发展能力。本次交易为现金收购，不会对公司的股权结构产生影响，亦不会造成公司的控制权或董事会人员构成发生变化。上市公司会持续完善法人治理结构及独立运营的管理机制，继续保持公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，切实保护全体股东利益。

2、本次交易对上市公司业务发展及经营管理的影响

本次交易属于对公司新能源业务能力的补足，符合公司的战略发展规划目标，交易完成后，公司将充分发挥公司与标的公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，继续深耕锂电制造设备领域，深入挖掘并整合国内优质新能源产业资源，进一步提升公司为新能源锂电池设备提供中后段解决方案的综合竞争实力。

本次交易的资金来源包括自有及自筹资金，预计不会对公司正常运营产生影响。

八、 本次交易可能存在的风险

本次交易存在一定的收购整合、业绩承诺无法实现以及商誉减值的风险。公司将充分利用现有生产经营管理经验，加强运营管理，持续努力开拓产品研发和销售市场，不断强化内部控制和风险应对机制，积极防范和应对相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（一） 整合风险

本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，存在公司与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面的整合不达预期的风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，对赌股权的交易对方对标的公司2021年、2022年、2023年、2024年的业绩进行承诺，在标的公司进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。上述业绩预测能否实现存在不确定性，标的公司的具体业绩情况将以会计师审计结果为准。

（三）商誉减值的风险

本次交易完成后，鼎力智能将纳入公司合并报表范围，非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。未来存在因市场业务低于预期、技术开发不及预期、宏观经济变化等不确定性因素导致存在商誉减值的风险。

九、 备查文件

1、 第三届董事会第十八次会议决议；

2、 第三届监事会第十四次会议决议；

5、《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》；

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