湖北广济药业股份有限公司 2020年第三季度报告正文

嗜睡如逝水

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2020-083

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人安靖、主管会计工作负责人胡明峰及会计机构负责人(会计主管人员)王琼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、营业收入同比下降，主要系报告期内受新冠肺炎疫情及非洲猪瘟等市场因素影响，主导产品销售单价同比下降及制剂产品销量下滑所致；

2、营业成本同比上升，主要系报告期内主导产品VB2销售量同比上升所致；

3、销售费用同比下降，主要系报告期内受新冠肺炎疫情影响，销售展览宣传等业务活动减少所致；

4、管理费用同比下降，主要系子公司在报告期内疫情期间停工损失调整至营业外支出所致；

5、财务费用同比下降，主要系报告期内平均贷款利率同比下降，加之带息负债规模同比减少所致；

6、营业收入同比下降，营业成本同比上升，导致营业利润、利润总额、净利润同比下降；

7、经营活动产生的现金流量净流入额同比增加，主要系报告期内受新冠肺炎疫情及市场销售影响，支付职工薪酬、各项税费等经营活动的现金减少所致；

8、投资活动产生的现金流量净出额同比增加，主要系报告期内闲置募集资金理财投资、固定资产、非公开发行股票募投项目等在建工程的购建活动增长所致；

9、筹资活动产生的现金流量净入额同比增加，主要系报告期内取得非公开定向发行股票募集的资金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司重要事项、进展情况及披露索引如下：

1、2019年度非公开发行股份及募集资金使用相关事宜；

2、公司获得GMP认证、收到药品补充批件、一致性评价及参加第三批国家药品集中采购中标事宜；

3、成立子公司完成工商变更并取得营业执照事宜；

4、高管人员变动事宜；

5、2019年度权益分派事宜。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

截至2020年9月30日，公司募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额126.61万元；累计使用募集资金14,265.49万元，其中包含支付部分发行相关费用及累计投入募集资金项目合计6,926.13万元，直接用于补充流动资金7,339.36 万元；公司募集资金专户余额21,718.76万元，其中：资金专户存款余额4,718.76万元，闲置募集资金理财产品余额 17,000.00万元。

闲置募集资金进行现金管理相关内容索引如下：

2020年6月4日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-046）；

2020年7月15日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-055）；

2020年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2020-077）。

报告期后进行现金管理进展的公告如下：

2020年10月13日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：2020-078）；

2020年10月21日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2020-080）。

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2020-081

湖北广济药业股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2020年10月16日以电话通知、微信和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2020年10月28日下午13:00在武穴市江堤路一号行政楼五楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

3、本次会议参与表决董事7人（含独立董事3人），实际表决董事7人，其中董事长安靖先生、董事胡明峰先生和郭韶智先生3人以现场形式出席会议；独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生、董事童卫宁先生4人以通讯形式出席会议；

4、本次会议由安靖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议；

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第三季度报告全文》及《正文》

公司董事、监事及高级管理人员认为，公司董事会编制和审议的《2020年第三季度报告全文》及《正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2020年10月30日在指定媒体披露的《2020年第三季度报告》、《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-083）。

2、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意政府征收全资子公司资产的议案》

独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就本次关于同意政府征收全资子公司资产的议案发表了独立意见。

具体内容详见2020年10月30日在指定媒体披露的《关于同意政府征收全资子公司资产的公告》（公告编号：2020-084）、《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

2、与本次会议相关的签字文件。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

二?二?年月十月二十八日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2020-082

湖北广济药业股份有限公司

第九届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2、会议的时间、地点和方式：2020年10月28日下午15:00在武穴市江堤路一号行政楼五楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

3、本次会议应到监事3人，实际参与表决3人，其中监事会主席阮忠义先生、监事林江先生2人以现场形式出席会议、监事蒋涛先生1人以通讯形式出席会议；

4、会议由监事会主席阮忠义先生主持；

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第三季度报告全文》及《正文》

公司监事会认为，公司董事会编制和审议的《2020年第三季度报告全文》及《正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、第九届监事会第二十八次会议决议；

2、监事会关于2020年第三季度报告的审核意见。

监事会

二?二?年十月二十八日

证券简称：广济药业 证券代码：000952 公告编号：2020-084

湖北广济药业股份有限公司

关于同意政府征收全资子公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

为统筹武穴城乡发展，优化公共资源配置，改善供水现状，保障城乡居民饮用水安全和稳定，支持武穴市启动城乡供水一体化项目，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同意武穴市国有资产经营公司（以下简称“武穴国资”）征收公司全资子公司武穴市三利制水有限公司（以下简称“三利公司”）全部资产（股权）。此次政府征收对象为三利公司整体资产（股权），以达到全市所有供水厂和管网统筹规划、统一建设、统一运营，供水“城乡一体”的目标。同时，对征收的资产（股权）按评估价给予相应的征收补偿，此次征收补偿费合计为人民币4430万元。

公司于2020年10月28日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于同意政府征收全资子公司资产的议案》，经开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]512号资产评估报告，三利公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值评估结论为4,245.00万元（大写为人民币肆仟贰佰肆拾伍万元整）。

上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

2、董事会审议征收资产议案的表决情况

公司于2020年10月28日召开第九届董事会第32次会议，公司全体董事一致同意该项议案，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。公司董事会授权董事长或授权代表签署本次股权转让的相关协议文件。

二、交易对方概况

名称：武穴市国有资产经营公司

统一社会信用代码：91421182760680491D

企业类型：全民所有制

法定代表人：刘平川

注册资本：叁亿圆整

成立日期：2004年08月20日

经营期限：长期

住所：武穴市北川路

经营范围：产权(股本)经营、闲置资产调剂、参股产权收益收缴。

股东及实际控制人情况：武穴市国有资产监督管理局持有武穴国资100%股权

2、主要财务数据：

截止2019年12月31日，武穴国资合并报表的资产总额为89503.33万元，2019年度，其营业收入为358.00万元，净利润为153.40万元。

3、 武穴国资及其股东、实际控制人与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、 截止本公告披露日，广济药业、武穴国资及三利公司均不是失信被执行人。

5、 董事会对付款方支付能力的说明：

本次交易的资金来源为武穴市国有资产监督管理局注入武穴市国有资产经营公司的资本金。公司董事会对武穴国资的财务状况了解后认为：武穴市国有资产监督管理局出资设立的国有独资公司，具有良好资信，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

名称：武穴市三利制水有限公司

统一社会信用代码：91421182744624887Q

公司类型：一人有限责任公司

住所：武穴市十八号路旁

法定代表人：杨国旺

注册资本：一千万圆整

成立日期：2003年01月01日

营业期限：2003年01月01日至2032年12月31日

经营范围：自来水生产、供应（在许可证有效期内经营）；给排水设备材料销售；凭资质证和《安全生产许可证》从事市政公用工程施工。（涉及许经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

股东及实际控制人情况：湖北广济药业股份有限公司持有三利公司100%股权。

2、 股权结构变动情况

3、三利公司财务数据及资产状况

三利公司名下拥有的土地位于武穴市武穴办事处吴谷英社区十八号路东侧，面积为8738.51平方米，土地使用权类型为出让地，工业用地，用于生产/办公，不动产权证：鄂（2019）武穴市不动产权第007196号。

三利公司财务数据：

4、历史沿革

武穴市三利制水有限公司前身系武穴市城东自来水厂，由中南市政设计院负责设计，设计日供水量4万吨，实际日供水能力2万吨，另有日供水量6万吨预留规划用地；于1996年1月开始建设，1999年6月正式投产运行。2003年武穴市水利局联合湖北广济药业股份有限公司对供水服务中心进行了股份制改制，组建了武穴市三利制水有限公司，又于2009年改制后，由湖北广济药业股份有限公司独资控股的企业。

5、交易标的评估及审计情况

2020年8月14日，具有证券从业资格的会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年6月30日为基准日，对三利公司出具了《审计报告》大信专审字[2020]第2-00432号。

截至评估基准日，武穴市三利制水有限公司申报评估并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,521.84万元（其中流动资产938.30万元，固定资产1,037.43万元，在建工程401.15万元，无形资产144.95万元）、负债总额账面值为1,437.90万元（其中流动负债1,102.90万元，非流动负债335.00万元）、所有者（股东）权益账面值为1,083.94万元。

本公司聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司开元资产评估有限公司对截止2020年6月30日三利公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，同时出具了《资产评估报告》开元评报字[2020]512号。

经评估，武穴市三利制水有限公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值评估结论为4,245.00万元（大写为人民币肆仟贰佰肆拾伍万元整），评估增值额为3,161.06万元，增值幅度为292%。

6、交易标的的其他情况说明

标的资产类别为股权资产，标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；本公司未对标的公司提供担保，未向标的公司提供财务资助，未委托标的公司理财；本公司在股权出售后不会向标的公司提供实际担保。

四、股权转让合同书的主要内容

1、 交易各方：

甲方(转让方)：本公司；

乙方(受让方)：武穴国资；

标的公司：三利公司

2、合同签署日期：2020年10月28日

3、交易内容：本公司将所持三利公司100%股权全部转让给武穴国资。

4、交易金额：本公司将持有的三利公司100%的股权作价人民币4430万元转让给武穴国资（大写：肆仟肆佰叁拾万元），武穴国资同意以前述价格受让三利公司全部股权。

5、定价政策：本次交易价格，以截止2020年6月30日开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]512号资产评估报告确定的股东权益价值为基准，经双方协商确定。

6、款项支付：乙方应于本协议签订生效之日起一周内向甲方支付上述转让价款的50%，收到款后一周内办理资产移交手续，剩余款项待甲方协助乙方办理完工商变更登记手续后三日内一次性支付；双方办理工商变更手续期限不迟于2020年11月30日。

7、特别约定：

（1）原则上，甲方目前在岗员工由乙方整体接收，乙方应保证妥善安置上述在岗员工并积极维护他们的合法、正当利益；

（2）乙方应保证甲方目前向其持股股东广济药业的供水价格在未来5年内不因本次股权转让事宜发生任何上调变化（目前大金基本水价为2元/吨），5年后按照政府部门统一调整水价的调整差额同步调整；

（3）广济药业管道安装工程，在符合法律法规及公司制度管理要求的情况下，同等条件应优先水务公司承接施工。

8、合同生效条件：合同经公司董事会履行相关批准程序后并由公司、武穴国资双方签字盖章后生效。

五、对公司的影响

（1）对公司财务状况及现金流的影响：本次股权转让有利于盘活公司资产，增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，有利于公司集中资源，做强主业，符合公司和全体股东利益。

（2）对公司经营成果的影响：截至2020年6月30日，公司通过本次股权转让可实现投资收益3346.06万元，将对公司2020年经营成果产生积极影响，财务影响的具体情况最终以公司披露的定期报告为准。

（3）三利公司转让后对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响，所得资金将用于本公司主营业务的发展及补充流动资金。

（4）本次交易完成后，公司将不再持有三利公司股权，三利公司将不再纳入公司合并报表范围。

六、独立董事意见

公司独立董事认真审阅了公司《关于同意政府征收全资子公司资产的议案》，并发表了明确同意的独立意见，认为：

公司本次关于同意政府征收全资子公司资产事项，是基于公司支持武穴市政府统筹武穴城乡发展，优化公共资源配置，改善供水现状，保障城乡居民饮用水安全和稳定，以及公司对市场环境特征的变化以及充分考虑了公司战略发展定位和实际经营情况后作出的科学、客观的决策。通过本次征收和股权转让能进一步改善公司的财务结构，提升公司的收益水平。本次股权转让不涉及关联交易，协议内容、决策程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

七、备查文件

1、关于征收三利公司实施城乡供水一体化的函；

2、股权转让协议；

3、《审计报告》大信专审字[2020]第2-00432号；

4、《资产评估报告》开元评报字[2020]512号；

5、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

5、公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议的独立意见。

董事会

二?二?年十月二十八日