重庆小康工业集团股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

巴黎铁塔下in

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-048

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年4月16日发出通知。会议于2021年4月28日以现场表决的方式召开。会议由董事长张正萍先生召集，应到董事12人，亲自出席会议董事12人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《2020年度董事会工作报告》

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.听取《2020年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

3.听取《2020年度独立董事述职报告》

4.审议通过《2020年度总裁工作报告》

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

5.审议通过《2020年年度报告及其摘要》

6.审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

7.审议通过《2020年度利润分配预案》

8.审议通过《2020年度内部控制评价报告》

9.审议通过《2021年度经营计划暨预算方案》

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

10. 审议通过《关于2020年度关联交易实施情况与2021年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事张正萍、张正源、尤峥、李玮、周昌玲回避表决。

11. 审议通过《关于2021年度对下属子公司提供担保额度的议案》

12. 审议通过《关于2021年度融资授信额度的议案》

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

13.审议通过《2021年第一季度报告》

14.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

15.审议通过《关于会计政策变更的议案》

16. 审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

17. 审议通过《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，董事张正萍、张正源回避表决。

18.审议通过《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案》

19.审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-052

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2020年度管理交易实施情况与

2021年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，由于严格按照关联交易定价原则执行，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《重庆小康工业集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等规章制度的有关规定，公司对2020年度关联交易实施情况与2021年度日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易实施情况与2021年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事张正萍先生、张正源先生、尤峥先生、李玮先生、周昌玲先生回避表决。独立董事事前认可该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）2020年度关联交易执行情况

单位：万元

（三）2021年度拟与关联方发生以下日常关联交易

单位：万元

注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

二、关联方介绍和关联关系

1、重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：20,000万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

关联关系：本公司控股股东

截至2020年12月31日，资产总额2,932,441.97万元，所有者权益488,827.67万元；2020年度实现营业总收入1,483,896.16万元，净利润-253,021.56万元。

2、东风汽车集团有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,560,000万元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

关联关系：持有公司20%以上股份的法人

3、重庆云湾科技有限公司

法定代表人：ZHANG ZHONG

注册资本：2,000万元

经营范围：打印技术研发；打印设备、材料及产品的制造、生产及销售；科技信息咨询；货物及技术进出口（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：关联自然人兼任董事的法人

截至2020年12月31日，资产总额1,500.48万元，所有者权益277.86万元；2020年度实现营业总收入543.23万元，净利润-384.73万元。

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

上述关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

公司将根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-055

关于续聘会计师事务所的公告

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，现将有关事宜公告如下：

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4,449人，其中合伙人144人，注册会计师1,192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

签字项目合伙人：胡涛，中国注册会计师，2004年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

项目质量控制合伙人：刘仁勇担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。

签字注册会计师：王畅，中国注册会计师，2012年起就职于会计师事务所从事审计业务，为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与大信签订相关的业务合同。

二、 续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职说明情况

公司董事会审计委员会认为，公司董事会审计委员会对2020年大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此同意继续聘任该所为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的独立意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了独立意见：大信依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2020年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

（三）公司第四届董事会第十次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。

（四）公司第四届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-056

关于会计政策变更的公告

● 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件规定，自2021年1月1日起实施新租赁准则，该准则的实施预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对本公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号---租赁》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。按照上述通知要求，公司对相关会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（二）变更审议程序

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、具体情况和对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

1、除短期租赁和低价值资产租赁，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

3、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

（二）变更日期

自2021年1月1日起执行。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-058

关于重大资产重组购入

资产年度业绩承诺实现情况

暨业绩承诺部分延期履行的公告

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月完成了向东风汽车集团有限公司发行股份购买东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、 “标的公司”）50%股权的事项，公司控股股东重庆小康控股有限公司就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司经与业绩承诺方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体情况如下：

一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

2020年4月2日，公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕548号），核准公司向东风汽车集团有限公司发行327,380,952股股份购买相关资产。

根据十堰市行政审批局于2020年4月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码914203007510160460），东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

资产重组完成后，公司持有东风小康100%股权，东风小康成为公司的全资子公司。

2020年4月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第2-00020号）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本327,380,952.00元。

公司已就本次增发的327,380,952股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年4月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向东风汽车集团发行的327,380,952股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年4月16日办理完毕。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。

（二）承诺年度内的利润补偿方式

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%-当年实际归属于母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和-承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和-已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

三、标的公司业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司审核报告》（大信专审字[2020]第2-00200号），标的公司2019年度实现归属于母公司净利润为27,751.77万元，已完成2019年度承诺业绩。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第2-00284号），标的公司2020年度实现归属于母公司净利润为-65,219.48万元，未完成2020年度承诺业绩。

四、业绩承诺未实现的主要原因

2020年度，东风小康的经营活动受到新冠肺炎灾情影响较为严重，该等影响主要体现在以下方面：

（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减

2020年初受新冠疫情影响，行业产销量遭遇锐减，在疫情集中爆发的二月，全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较2019年同期下降了24.5%。根据中国汽车工业协会发布数据，2020年，汽车销售2,531.1万辆，同比下降1.9%。

1、乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显

根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020年度乘用车销售2,017.8万辆，同比下降6.0%，整体呈下降趋势。其中2020年4月以后至2020年年底乘用车市场主要为豪华车市场保持大幅增长，而东风小康产品非豪华车，与该等市场产品不同。

2、整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响

根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用车从4月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续9个月刷新当月历史产销纪录；2020年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过8%和10%；而东风小康产品主要为燃油乘用车，细分市场回暖速度相对缓慢。

3、中国品牌乘用车年度市场份额下降

根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020年中国品牌乘用车销量同比下降8.1%，市场份额为38.4%，下降0.8个百分点，东风小康作为国产品牌乘用车生产企业，亦受到整体环境一定的冲击。

（二）东风小康地处新冠疫情的重灾区之一

东风小康注册地为湖北省十堰市，主要生产基地位于湖北省和重庆市，湖北省是新冠疫情的重灾区之一。同时，湖北省是中国汽车的生产重地，不仅拥有东风汽车、东风本田、东风雷诺等大型整车企业，还拥有博世、采埃孚、德尔福、安波福、法雷奥、电装、佛吉亚、霍尼韦尔等多家零部件企业。由于不可抗力新冠疫情的持续影响，标的公司所在地区的生产经营遭受到不可抗力的冲击，上下游产业链回暖恢复时间较长且不及预期，东风小康主要生产基地也因为疫情原因全面复工复产时间相较于其他地区企业更晚，从而较为严重的影响了东风小康的经营状况。

（三）2020年度经营情况及受疫情影响的具体情况

1、东风小康2020年经营情况与2019年同比情况分析

东风小康2020年经营情况及财务数据与2019年同比如下：

单位：万元

与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：2020年，因受新冠疫情影响，东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同程度的门店停业以及客流骤减的情况，致使东风小康经营业绩下滑；疫情逐渐恢复后，虽然东风小康努力通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率等方式，促进主营业务销售，但2020年全年整车销售收入仍较2019年下降26.96%。

2、东风小康2020年月度汽车销量情况

东风小康2020年月度汽车销量同比如下：

单位：辆

2020年1月-3月 , 受疫情影响汽车销量同比减少了38,321辆。2020年4月随着国内整体疫情管控取得良好成效，东风小康整体经营有所恢复，但全年汽车销量仍减少了58,221辆。

3、东风小康2020年度整车销售毛利率

2020年度整车销售毛利率对比如下：

单位：万元

整车销售毛利下降的原因主要如下：①从东风小康与经销网络合作关系的角度分析：受新冠疫情影响，东风小康经销网络均根据要求于2020年2月中下旬陆续复工复产，但鉴于疫情影响，客户进店意愿较低，且展厅限流，直至2020年5月中下旬起客户进店才陆续恢复正常。东风小康为保持市场竞争优势以及市场份额，弥补经销商停工期间造成的销量下降损失，加大了整车销售的促销力度，从而导致东风小康向经销商销售的价格下降，致使东风小康单车销售毛利有所下降；②从市场需求角度分析：由于疫情影响，燃油乘用车消费市场需求被推迟释放，消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降。同时，东风小康为定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争激烈，为保留该部分市场份额，为未来积累用户群体，东风小康经销网络对客户的优惠力度加大，致使单车销售毛利进一步下探。③由于销量整体下行，产量随即与去年同期出现下降，单车制造费用上升。

综上所述，由于新冠疫情影响，东风小康的整车销售收入较上年同期减少39.58亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加大，以上原因导致整车销售毛利率较上年降低11.86个百分点，2020年度整车销售毛利同比减少172,304.06万元。

4、与同行业相关经营业绩对标分析

东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：

单位：亿元人民币

注: 东风汽车集团股份（0489.HK）数据取自其公开披露的《二零二零年度業績公告》。

从上述可比公司的信息可以看出，由于受新冠疫情的影响，可比公司的乘用车销售收入2020年较2019年均出现一定程度的下降。

五、拟调整的业绩承诺方案

考虑到2020年新型冠状病毒肺炎疫情对东风小康的实际影响情况，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司经与业绩承诺方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 ，拟调整方案如下：

1、考虑到2020年度新冠疫情对重组标的实际影响，同时东风小康2019年业绩承诺已经完成，小康控股拟将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。

亦即，本次变更后，小康控股承诺：东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响

2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与东风小康无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方经协商一致后将原交易协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以调整，因此本次调整方案具有一定的合理性。

由于东风小康实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观原因，上市公司与业绩承诺方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对东风小康2021年-2023年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元，有利于进一步敦促东风小康以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

七、本次变更的审议情况

（一）董事会意见

2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。

（二）独立董事意见

公司本次业绩承诺部分延期履行，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意重大资产重组购入资产年度业绩承诺部分延期履行，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2021年4月28日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，监事会认为：本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。

（四）后续审议程序

业绩承诺方案调整的事项需提交公司股东大会批准，且在公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

八、中介机构意见

（一）会计师意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第2-00284号），认为，公司编制的《关于2020年度业绩承诺完成情况说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2020年度业绩承诺的完成情况。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与东风小康无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次调整方案具有一定合理性；

2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-059

关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的

公告

一、收购泸州容大的实施情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）与公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）已于2018年3月9日签署了《重庆小康控股有限公司与重庆小康动力有限公司关于泸州容大车辆传动有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定小康动力以63,965.22万元收购小康控股持有的泸州容大车辆传动有限公司（现已更名为泸州容大智能变速器有限公司，以下简称“目标公司”、“泸州容大”）86.37%的股权。

公司2018年年度股东大会审议通过了《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案》，小康动力与小康控股签订了补充协议，补充约定为：盈利承诺期内，若目标公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，小康控股承诺其将对小康动力进行补偿。

二、本次交易涉及的业绩及补偿承诺

根据小康动力与公司控股股东小康控股签署的《关于泸州容大车辆传动有限公司之股权转让协议》《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案》，本次交易的承诺期为2018年、2019年、2020年。小康控股承诺，泸州容大于承诺年度2018年度、2019年度、2020年度实现净利润不低于2,000万元、9,000万元、15,000万元，三年实现的净利润总额不低于26,000万元。若泸州容大承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺净利润总额，小康控股将对受让方进行补偿，具体补偿计算方式为：补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承诺期间实际净利润总额。

盈利承诺期内，若目标公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，小康控股承诺其将对小康动力进行补偿。

三、业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第2-00283号），泸州容大2020年度的净利润1,761.44万元，承诺净利润15,000.00万元，本年度业绩承诺未达标。

泸州容大2020年经营情况及财务数据与2019年同比如下：

单位：万元

与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：

随着搭载容大CVT变速器RDC18的长安科赛5、长安欧尚品牌新车型欧尚X5上市销售，泸州容大2020年变速箱销量179,369台，较2019年上升21.83%。其中：自动变速箱同比上升13,521台，较2019年上升117.57%，手动变速器同比上升18,625台，较2019年上升13.72%。实现主营业务销售收入3.76亿元，较2019年上升43.34%。

优化产品设计、提升与供应商议价能力，降低采购成本；优化生产工艺，严控成本费用，降低产品制造成本；产量提升，单件产品摊销的固定费用较去年大幅下降。销售毛利上升1,485.32万元，较2019年上升29.22%。净利润上升1715.57万元，较2019年上升3,739.41%。

四、2020年度业绩承诺未实现的主要原因

（一）新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业的影响向上游传导，导致产品销量远低于预期。

2020年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减，在疫情集中爆发的二月，全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较2019年同期下降了24.5%。根据中国汽车工业协会发布数据，2020年，汽车销售2531.1万辆，同比下降1.9%。

1、乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显

根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020年度乘用车销售2017.8万辆，同比下降6.0%，4月以来乘用车市场主要由豪华车市场保持大幅增长。

2、整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响

根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用车从4月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续9个月刷新当月历史产销纪录；2020年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过8%和10%；燃油乘用车细分市场回暖速度相对缓慢。

3、中国品牌乘用车年度市场份额下降

根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020年中国品牌乘用车销量同比下降8.1%，市场份额38.4%，下降0.8个百分点。

因此，泸州容大作为中国品牌乘用车燃油车型的自动变速器总成、关键零部件供应商，在中国品牌燃油乘用车销售下降明显的情况下，新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业的影响向上游传导，泸州容大销量远低于预期。主要客户东风小康2020年实际采购量1.75万台，远低于收购时预期的20万台的采购量。

（二）销售价格低于预期，减少了单台收入。

因新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业的影响，整车厂为维持市场份额加大销售价格让利，从而向其零部件供应商形成采购成本下行需求。泸州容大为了开拓长安汽车和野马汽车客户，对CVT变速器销售价格做了下调，低于预测价格。

（三）单品实际摊销的折旧等固定成本较高，降低了整体毛利。

主要客户CVT销量比预期减少，泸州工厂现实际产能利用率不足25%，导致单台实际摊销的折旧等固定成本较高，降低了整体毛利，这是利润指标低于预期的主要原因。

五、拟调整的业绩承诺补偿方案

考虑到2020年新型冠状病毒肺炎疫情对泸州容大的实际影响情况，经与交易对方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，拟调整方案如下：

1、考虑到2020年度新冠肺炎疫情对交易标的实际影响情况，小康控股拟将其在原协议项下就泸州容大2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为不低于2,000万元、9,000万元、15,000万元。

六、本次变更对公司的影响

2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与泸州容大无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。公司及小康控股经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。

本次变更系公司与小康控股基于泸州容大的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。

（二）独立董事意见

公司本次业绩承诺部分延期履行，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》有关规定，我们一致同意泸州容大业绩承诺部分延期履行，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2021年4月28日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案》，监事会认为：本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。

2021年4月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第2-00283号），认为公司编制的《关于2020年度业绩承诺完成情况说明》在所有重大方面公允反映了贵公司2020年度业绩承诺的完成情况。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-060

债券代码：113016 债券简称：小康转债

关于召开2020年年度股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2021年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6-8，议案10-12。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案11、议案12。

应回避表决的关联股东名称：与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议该议案时，将回避表决。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区进口工业园A区小康股份总部大楼

3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、股权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

股东可信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、 其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

2、联系地址：重庆市沙坪坝区进口工业园小康股份综合办公大楼。

3、联系人：马成娟

4、联系电话：023-89851058

5、联系传真：023-89059825

附件1：授权委托书

报备文件

公司第四届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆小康工业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-061

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年4月16日发出通知，于2021年4月28日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会议审议情况

1.审议通过《2020年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.审议通过《2020年年度报告及其摘要》

监事会对公司2020年年度报告进行了认真审核，一致认为：

1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3.审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

4.审议通过《2020年度利润分配预案》

公司2020年度利润分配预案为：公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

5.审议通过《2020年内部控制评价报告》

6.审议通过《关于2020年度关联交易实施情况与2021年度日常关联交易预计的议案》

7.审议通过《关于2021年度对下属子公司提供担保额度的议案》

8.审议通过《2021年第一季度报告》

监事会对公司2021年第一季度报告进行了认真审核，一致认为：

1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

9.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

10.审议通过《关于会计政策变更的议案》

11.审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

12.审议通过《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》

13.审议通过《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案》

重庆小康工业集团股份有限公司监事会

2021年4月30日

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