陕西北元化工集团股份有限公司 2021年半年度报告摘要

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公司代码：601568 公司简称：北元集团

第一节 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 本半年度报告未经审计。

1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.3 前10名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

董事长：刘国强

陕西北元化工集团股份有限公司

2021年8月18日

证券代码：601568 证券简称：北元集团 公告编号：2021-020

陕西北元化工集团股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2021年8月18日以通讯表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2021年8月8日发送至全体董事。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长刘国强先生召集并主持。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1. 审议通过了《关于调整公司2021年度部分日常关联交易预计的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意对公司2021年度与陕西煤业化工集团有限责任公司所属企业、陕西恒源投资集团有限公司所属企业之间发生的部分日常关联交易的类型和预计金额进行调整。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事孙俊良、孙志忠、吉秀峰回避了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于调整2021年度部分日常关联交易预计的公告》。

2. 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意公司对智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目的部分项目建设内容及部分子项目的投资金额进行变更。

同意将本议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

3. 审议通过了《关于<公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意《陕西北元化工集团股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要。

具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要。

4. 审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意《陕西北元化工集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5. 审议通过了《关于报废部分固定资产的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意公司报废固定资产140项，原值3,164,124.14元，已计提折旧2,406,240.26元，已提减值准备599,677.68元，净残值158,206.20元。

6. 审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意自董事会审议通过公司开展期货业务之日起，公司每年最高对10%的产能（对应市场价值约为6-8亿元）进行保值，所需期货业务专项资金不超过2亿元人民币。同意董事会进一步授权公司经营管理层具体执行期货相关业务并签署相关法律文件。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2021年8月19日

证券代码：601568 证券简称：北元集团 公告编号：2021-022

陕西北元化工集团股份有限公司

关于调整2021年度部分日常关联交易

预计的公告

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

● 调整关联交易预计对上市公司的影响：本次调整陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度部分日常关联交易预计系公司基于日常生产经营需要的合理预计，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年4月19日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易情况预计的议案》，对公司2021年度日常关联交易的发生类型和预计发生额进行了预计，关联董事吉秀峰、孙俊良、孙志忠回避表决。该议案于2021年5月10日经公司2020年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

根据公司2021年度业务开展的实际情况与公司生产经营的实际需要，公司拟与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）所属企业、陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）所属企业之间将新增日常关联交易内容及金额，因此需相应对关联交易预计进行调整。

2021年8月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度部分日常关联交易预计的议案》，关联董事吉秀峰、孙俊良、孙志忠回避表决。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东陕煤集团、恒源投资均将对该议案回避表决。

前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

1.公司董事会《关于调整公司2021年度部分日常关联交易预计的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2.调整公司2021年度部分日常关联交易的发生类型和预计发生额是公司正常业务经营所需，日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。独立董事一致同意调整公司2021年度部分日常关联交易的发生类型和预计。

3.关联交易协议的签订遵循一般商业原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：

1.调整公司2021年度部分日常关联交易的发生类型和预计发生额符合公司经营发展需要，定价方式公平公允，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2.关联交易协议的签订遵循一般商业原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）本次日常关联交易的预计和执行情况

二、 关联方介绍和关联关系

（一）陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司（以下简称“神木能源发展”）

1.基本情况

企业名称：陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司

注册地址：陕西省榆林市神木市孙家岔镇柠条塔工业园区

法定代表人：张进峰

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：组织半焦（兰炭）、煤焦油、焦炉尾气、电石及电力、石灰产品、硫酸铵、石灰石粉（脱硫剂）、生石灰粉（脱硫剂）、碳材除尘粉、氧化镁等的生产与销售及相关废旧物资的销售；进出口贸易；煤化工技术的研发及煤化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木能源发展40%股权。

截至2020年12月31日，神木能源发展经审计总资产为2,908,251,227.40元，净资产为2,113,707,865.19元；2020年度实现主营业务收入2,565,794,973.24元，实现净利润183,727,175.44元。

公司与神木能源发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木能源发展依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

神木能源发展为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（二）陕西新元洁能有限公司（以下简称“新元洁能”）

1.基本情况

企业名称：陕西新元洁能有限公司

注册地址：陕西省榆林市府谷县海则庙乡郭家峁村

法定代表人：范建林

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；五金产品零售；金属材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

陕煤集团控制的陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司持有新元洁能100%股权。

截至2020年12月31日，新元洁能经审计总资产为3,914,129,838.71元，净资产为536,753,065.94元；2020年度实现主营业务收入1,392,473,426.71元，实现净利润-59,584,843.82元。

公司与新元洁能的前期同类关联交易执行情况良好，新元洁能依法存续且经营正常，具备履约能力。

2.关联关系

新元洁能为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（三）陕煤运销集团榆林销售有限公司（以下简称“榆林销售”）

1.基本情况

企业名称：陕煤运销集团榆林销售有限公司

注册地址：陕西省榆林市神木市鸳鸯塔神柳路龙华府商业楼

法定代表人：孙正文

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、洗精煤及洗煤场副产品、钢材、水泥及水泥制品、建筑材料、金属材料、铁矿石、有色金属、化工产品（危险化学品除外）的销售及运输计划协调，贵金属及其产品的加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有榆林销售100%股权。

截至2020年12月31日，榆林销售经审计总资产为2,789,548,360.36元，净资产为175,044,462.02元；2020年度实现主营业务收入24,113,184,791.00元，实现净利润125,929,843.83元。

公司与榆林销售的前期同类关联交易执行情况良好，榆林销售依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

榆林销售为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（四）陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“神木天元化工”）

1.基本情况

企业名称：陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司

注册地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

法定代表人：毛世强

公司类型：有限责任公司

经营范围：煤炭分质综合利用、煤焦油轻质化资源综合利用、技术研发和应用推广；轻质化煤焦油1#（柴油）、轻质化煤焦油2#（石脑油）、兰炭、沥青焦、液氨、液化气、硫磺、苯酚、邻甲酚、间/对甲酚、二甲酚、二铵、大量元素水溶肥料生产及销售；复合肥料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团持有神木天元化工45%股权。

截至2020年12月31日，神木天元化工经审计总资产为3,222,292,359.62元，净资产为1,496,575,054.83元；2020年度实现主营业务收入2,359,894,045.92元，实现净利润29,567,660.33元。

公司与神木天元化工的前期同类关联交易执行情况良好，神木天元化工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

神木天元化工为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（五）神木泰和煤化工有限公司（以下简称“泰和煤化工”）

1.基本情况

企业名称：神木泰和煤化工有限公司

注册地址：陕西省榆林市神木市西沟上榆树峁工业园区

法定代表人：曹宝堂

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：半焦（兰炭）、煤焦油的生产与销售；石灰的生产与销售；发电、型煤、煤化工技术研发及煤化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有泰和煤化工55%股权。

截至2020年12月31日，泰和煤化工经审计总资产为412,483,897.32元，净资产为247,564,133.81元；2020年度实现主营业务收入447,177,042.92元，实现净利润-9,403,960.80元。

公司与泰和煤化工的前期同类关联交易执行情况良好，泰和煤化工依法存续且经营正常，具备履约能力。

2.关联关系

泰和煤化工为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（六）陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称“铜川矿业”）

1.基本情况

企业名称：陕西陕煤铜川矿业有限公司

注册地址：陕西省铜川市王益区红旗街11号

注册资本：160,900万元

法定代表人：刘水利

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：原煤的开采、洗选、销售；煤炭安全生产技术服务；劳务派遣（许可证有效期限至2021年11月6日）；矿山应急救援与技术服务；装卸服务；房产土地、工矿设备、机械设备租赁；废旧物资及设备处理（危险废物和境外可利用废物、废弃电子产品、报废汽车除外）；铁路运输（危险品除外）；道路普通货物运输；物资材料仓储（危险品除外）、装卸；机电、通讯设备的装卸、安装、销售及维修；安全设备、仪器仪表的销售、鉴定与维修；矿山井巷工程；工业与民用建筑；安防工程的设计、安装、调试、维修；电力设备销售与安装；电力通信；电力购销及电力设施承装、承试、承修工程；供配电网的勘察、设计；分布式能源及微电网的施工建设及运营；节能技术供配电网的建设、运营管理业务；煤矿安全救生器材、煤矿设备及支护材料、工矿物资、钢材、铝材、木材、建筑材料、水暖器材、纸制品、风筒、橡胶、润滑油、化工设备及配件、化工原料及产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、金属材料及非金属材料、机械电子电器设备及配件、防爆产品及设备、仪器仪表、电线电缆、轴承、五金机电、土特产品的加工与销售；日用百货、劳保用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团控制的陕西煤业股份有限公司持有铜川矿业100%股权。

截至2020年12月31日，铜川矿业经审计总资产为18,033,601,250.67元，净资产为12,689,971,709.64元；2020年度实现主营业务收入9,203,346,799.19元，实现净利润2,177,755,785.41元。

公司与铜川矿业的前期同类关联交易执行情况良好，铜川矿业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

铜川矿业为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（七）陕西煤业化工物资集团有限公司榆林分公司（以下简称“物资集团榆林分公司”）

1.基本情况

企业名称：陕西煤业化工物资集团有限公司榆林分公司

注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道易讯大厦18层

法定代表人：王广荣

公司类型：有限责任公司分公司（国有独资）

经营范围：矿产品、煤炭、焦炭、铁精粉、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、机电产品及配件、汽车（小轿车除外）、摩托车及配件、金属及非金属材料、润滑油、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、化肥、煤矿专业产品、煤矿安全救生器材、设备及支护材料、土特产品、日用百货、家电、劳保用品、办公用品、纺织品及原料、装饰材料、建材、采矿设备、工程设备、机械加工设备、化工设备、电子设备及配件的销售；闲置和废旧物资及设备处理（危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；货物堆场、仓库、房屋、写字楼、装卸运输设备的租赁；仓储（危险品除外）；装卸搬运及信息技术服务；物流供应链管理；以上服务的外包、技术咨询及服务；经济贸易、企业管理的咨询（金融、证劵、基金、期货的咨询除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：普通货运；危险化学品的道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团持有陕西煤业化工物资集团有限公司100%股权。

截至2020年12月31日，物资集团榆林分公司经审计总资产为437,270,555.98元，净资产为31,361,294.34元；2020年度实现主营业务收入574,929,096.29元，实现净利润5,667,896.98元。

物资集团榆林分公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

物资集团榆林分公司为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（八）陕西恒源投资集团电化有限公司（以下简称“恒源投资电化”）

1.基本情况

企业名称：陕西恒源投资集团电化有限公司

注册地址：陕西省榆林市榆神工业区神府经济开发区神树塔小区

法定代表人：曹宇鹏

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：焦炭、电石、硅铁、白灰生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

恒源投资持有恒源投资电化100%股权。

截至2020年12月31日，恒源投资电化经审计总资产为505,228,993.18元，净资产为783,938,143.10元；2020年度实现主营业务收入561,786,391.09元，实现净利润327,896,294.24元。

公司与恒源投资电化的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资电化依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒，孙恒为公司董事孙俊良之子，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项的规定，为公司的关联自然人；恒源投资电化为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，为公司的关联法人。

（九）陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司（以下简称“锦界热电”）

1.基本情况

企业名称：陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司

注册地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

法定代表人：王礼

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：发电、供电、供热；煤炭、兰炭的加工销售；化工产品与原料（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、水泥、环保材料与设备、电线电缆、机电设备、电厂副产品销售；普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

恒源投资持有锦界热电100%股权。

截至2020年12月31日，锦界热电经审计总资产为294,006,537.16元，净资产为439,829,749.79元；2020年度实现主营业务收入305,737,824.60元，实现净利润85,015,352.71元。

公司与锦界热电的前期关联交易执行情况良好，锦界热电依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

锦界热电为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，为公司的关联法人。

（十）陕西恒源投资集团赵家梁煤矿有限责任公司（以下简称“赵家梁煤矿”）

1.基本情况

企业名称：陕西恒源投资集团赵家梁煤矿有限责任公司

注册地址：陕西省榆林市神木市孙家岔镇神树塔村

法定代表人：李世杰

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：煤炭的开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

恒源投资控制的陕西恒源投资集团煤炭有限公司持有赵家梁煤矿100%股权。

截至2020年12月31日，赵家梁煤矿经审计总资产为786,789,531.19元，净资产为731,348,547.34元；2020年度实现主营业务收入972,579,380.32元，实现净利润398,301,872.94元。

赵家梁煤矿依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2.关联关系

赵家梁煤矿为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，为公司的关联法人。

（十一）陕西恒源投资集团煤化工有限公司（以下简称“恒源煤化工”）

1.基本情况

企业名称：陕西恒源投资集团煤化工有限公司

注册地址：陕西省榆林市神木市孙家岔镇王道恒塔村

法定代表人：郭光飞

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：炼焦；煤制品制造；煤炭及制品销售；煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

恒源投资控制的陕西恒源投资集团焦化有限公司持有恒源煤化工73.50%股权。

截至2020年12月31日，恒源煤化工未经审计总资产为140,382,711.38元，净资产为68,287,362.86元；2020年度实现主营业务收入219,394,735.65元，实现净利润-16,070,375.09元。

公司与恒源煤化工的前期关联交易执行情况良好，恒源煤化工依法存续且经营正常，具备履约能力。

2.关联关系

恒源煤化工为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，为公司的关联法人。

三、 关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

2021年4月19日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易情况预计的议案》，同意公司与陕煤集团签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕煤集团及其所属企业之间的产品及服务互供交易进行约定；同意公司与恒源投资签署《产品及服务互供协议》，就公司与恒源投资及其所属企业之间的产品及服务互供交易进行约定。上述协议已经公司2020年度股东大会审议批准。

公司与陕煤集团所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务，与恒源投资所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）日常关联交易协议的主要内容

1.公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》

依据公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与陕煤集团（含陕煤集团所属企业，公司及其全资、控股子公司除外，下同）间就生产元素及原料供应、生产辅助服务进行互供，该协议的主要条款如下：

（1）公司与陕煤集团相互间的产品和服务包括：1）生产元素及原料供应类：陕煤集团向公司提供电石、电煤、块煤、焦煤、白灰、与氯碱生产有关的设备及配件、劳保用品、信息系统及其它相关或类似的生产元素及原料；公司向陕煤集团提供聚氯乙烯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料；2）生产辅助服务类：陕煤集团向公司提供运输服务、仓储、维修及保养服务、委托销售、商品期货经纪服务、建筑工程服务、职工培训服务、信息咨询服务及其它相关或类似产品及服务。

（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。

2.公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》

依据公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与恒源投资（含恒源投资所属企业，下同）相互提供产品和服务，该协议的主要条款如下：

（1）恒源投资与公司相互间的产品和服务包括：恒源投资向公司提供电石、原煤、块煤、蒸汽、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务，公司向恒源投资提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整公司2021年度部分日常关联交易预计系公司基于日常生产经营需要的合理预计，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

五、 报备文件

1.公司第二届董事会第四次会议决议；

2.公司第二届监事会第三次会议决议；

3.独立董事发表的事前认可及独立意见；

4.审计委员会书面意见。

证券代码：601568 证券简称：北元集团 公告编号：2021-024

陕西北元化工集团股份有限公司

2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年6月30日期间的《陕西北元化工集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2124号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行股票（A股）361,111,112股，发行价格10.17元/股，共募集资金367,250.00万元，扣除本次股票发行费用后的募集资金为343,999.07万元。上述募集资金已于2020年10月14日到位，募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2020〕0046号）。

2021年上半年，公司募集资金投资项目共使用募集资金391.07万元，截至2021年6月30日累计使用募集资金总计人民币61,387.31万元。2021年上半年募集资金实现收益5,038.53万元，其中：专户存款利息收入258.75万元、现金管理收益4,779.78万元。截至2021年6月30日累计实现收益6,847.22万元，其中：专户存款利息收入601.33万元、现金管理收益6,245.89万元。截至2021年6月30日募集资金投资项目尚未使用募集资金余额人民币283,212.60万元，其中：专户存款33,212.60万元、现金管理250,000.00万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律法规和规范性文件，制定了《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司股东大会审议通过。根据该等规定，公司对募集资金实行专户存储，截至2021年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并于2020年10月16日前与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议截至目前均正常履行。

三、2021年1-6月募集资金的实际使用情况

2021年1-6月，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年6月30日，公司实际使用募集资金人民币61,387.31万元，具体情况详见本公告附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2020年12月9日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金965.36万元。就该等募集资金置换事项，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2020）4603号），公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体详见本公司于2020年12月11日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-008）。

截至2020年12月31日，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

2020年11月3日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。就该等使用闲置募集资金进行现金管理事项，公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体详见本公司于2020年11月5日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002）、于2020年11月7日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-003）。

公司进行现金管理的产品情况如下：

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2021年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年6月30日，公司不存在节余募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2021年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年1-6月，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件：编制单位：陕西北元化工集团股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年6月30日

币种：人民币 单位：万元

证券代码：601568 证券简称：北元集团 公告编号：2021-021

陕西北元化工集团股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2021年8月18日以通讯表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2021年8月8日发送至全体监事。会议应出席监事11名，实际出席监事11名。会议由公司监事会主席刘静浪先生召集并主持。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事有效表决，会议形成决议如下：

同意对公司2021年度与陕西煤业化工集团有限责任公司所属企业、陕西恒源投资集团有限公司所属企业之间发生的部分日常关联交易的类型和预计金额进行调整。经审议，公司全体监事一致认为：

调整公司2021年度部分日常关联交易的发生类型和预计发生金额的审议程序符合相关法律法规的规定，公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

同意公司对智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目的部分项目建设内容及部分子项目的投资金额进行变更。经审议，公司全体监事一致认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，不影响募投项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

同意《陕西北元化工集团股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要。经审议，公司全体监事一致认为：

1.《公司2021年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定；

2.《公司2021年半年度报告》及其摘要的格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

同意《陕西北元化工集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。经审议，公司全体监事一致认为：2021年半年度，公司在募集资金存放及使用管理上，严格按照《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》要求进行管控，募集资金使用符合募投项目需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募投项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司监事会

2021年8月19日

证券代码：601568 证券简称：北元集团 公告编号：2021-023

陕西北元化工集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

● 原项目名称：智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目

● 新项目名称、投资总金额：陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目的部分项目建设内容及部分子项目的投资金额进行变更，本次变更不涉及对智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目的项目名称及募集资金金额总额进行变更，不涉及关联交易。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2124号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行股票（A股）361,111,112股，发行价格10.17元/股，共募集资金3,672,500,009.04元，扣除本次股票发行费用后的募集资金为3,439,990,700.00元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2020〕0046号）。

根据公司已公开披露的《陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

根据公司的实际情况，公司拟对智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目的部分项目建设内容及部分子项目的投资金额进行变更，涉及变更投向的总金额为16,106万元，占总筹资额的比例为4.68%。截至2021年6月30日，智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目已合计投入募集资金1,337.73万元，本次变更募集资金投资项目不涉及对智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目的项目名称及募集资金金额总额进行变更，不涉及关联交易。

2021年8月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1.智能工厂基础平台建设项目计划投资和实际投资情况

智能工厂基础平台建设项目于2018年3月经神木市发展改革委员会备案，公司作为实施主体拟投入11,150.00万元，项目建设内容如下：

截至2021年6月30日，智能工厂基础平台建设项目已实际投入募集资金642.10万元，占该项目募集资金总额的5.76%。

2.科技研发中心建设项目计划投资和实际投资情况

科技研发中心建设项目于2018年3月经神木市发展改革委员会备案，公司作为实施主体拟投入4,956.00万元，项目建设内容主要包括：（1）现有科研楼实验室改造、配套系统（给排水系统、消防、供电、通风系统）完善等，主要包括氯化工艺实验室、聚合实验室、树脂成型加工实验室、水处理实验室、热分析室、制样室、仪器分析室、样品室等建设；（2）新增仪器设备购置。

截至2021年6月30日，科技研发中心建设项目已实际投入募集资金695.63万元，占该项目募集资金总额的14.04%。

（二）变更的具体原因

1.智能工厂基础平台建设项目变更的具体原因

（1）随着工业互联网技术的更新迭代，智能工厂基础平台建设项目部分子项目和系统日趋成熟，项目投资成本下降，投资金额需要进行变更调整。

（2）企业发展战略重点进行改变，结合公司整体的工作重点，对原有项目的内容进行变更。

（3）基于项目建设风险的考虑，通过考察调研，全面绩效管理系统随着企业管理模式的变更，存在不确定的因素较多，风险较大，暂时不实施。

（4）基于项目投资收益率的考虑，对原有子项目中预估投资收益率不高的项目资金的使用向投资收益率相对较高、有利于企业生产经营管理、提高企业生产效率的项目倾斜，增加部分切实提升公司自动化水平的自动化改造项目。

2.科技研发中心建设项目变更的具体原因

（1）随着行业的不断发展及技术的更新换代，部分实验室的规划已经不能满足后续工艺技术的需求。

（2）基于企业的发展及后期公司的发展方向，拟建设榆林市固废资源利用重点实验室、分析检测中心、化工中试装置并配套相应的实验仪器，实验室建设的设备仪器与现有设备不相符。

（3）根据公司氯碱产业与煤化工有机结合的技术路线，需配套建设相应的实验室并购买对应的实验仪器。

（4）结合榆林地区周边检测中心及高校的仪器配置，综合考虑仪器的有效利用率，对部分周边高校配置，使用次数少的仪器取消购买计划。

（5）结合公司下一步发展，需要考虑建设精细化工、新材料等领域的中试装置，满足工艺技术开发、优化需求。

三、详细介绍新项目的具体内容

公司本次变更部分募集资金投资项目不改变智能工厂基础平台建设项目及科技研发中心建设项目的项目名称、实施主体及拟投入募集资金金额总额，本次变更主要对智能工厂基础平台建设项目及科技研发中心建设项目的部分项目建设内容及部分子项目的投资金额进行变更，具体如下：

1.智能工厂基础平台建设项目

智能工厂基础平台建设项目拟对部分子项目以及子项目的投资金额进行变更，变更后该项目的建设内容包括MES系统主体平台、云数据中心项目、工控网络安全项目、三维工厂及配套项目、智能物流及配套项目、主数据系统建设项目、数据灾备系统建设项目、全面预算管理系统建设项目、全面绩效管理系统建设项目、AI运维系统建设项目、智能服务系统建设项目等项目及其子项目。变更后该项目的具体建设内容如下：

2.科技研发中心建设项目

科技研发中心建设项目主要变更内容为取消原氯化工艺实验室、聚合实验室、树脂成型加工实验室、水处理实验室、热分析室、制样室、仪器分析室、样品室等建设内容，变更为建设固废资源利用重点实验室、分析检测中心、化工中试装置及无汞催化剂试验装置并配套相应的实验仪器。变更后该项目的具体建设内容如下：

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）智能工厂基础平台建设项目

1.市场前景：近年来，国家高度重视云计算、大数据产业的发展，国务院及各部委发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造 2025》、《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》、《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》、《“工业互联网+危化安全生产”试点建设方案》等文件，强调要大力推进移动互联网、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术在经济社会发展中的深度应用。随着“中国制造2025”中长期战略目标逐步推进，智能制造、工业互联网、大数据等新兴产业快速发展，对化工行业产生积极的影响，化工行业向智能制造升级转型势在必行。公司智能工厂基础平台项目正是积极响应“中国制造2025”战略目标，从企业实际情况出发，提升企业自动化和智能化水平，提高企业生产运行效率，提升企业安全管理水平，降低企业生产成本，不断推动企业向数字化、智能化升级转型的重要举措。

2.风险提示及应对措施：

（1）选型不当风险：项目实施过程中，可能会出现产品选型不当，不能满足企业应用需求的风险。（下转D12版）

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