股票期权激励被董事长父子包揽一半 中青宝被质疑利益输送

想起这一年

来源：证券日报

蹭上元宇宙概念而股价大涨的中青宝，这次因股票期权激励问题引发市场质疑。

11月23日晚间，深交所向中青宝发关注函询问，公司披露的股票期权激励计划有50%授予了公司实际控制人、董事长李瑞杰以及公司董事、总经理李逸伦父子两人，是否合理和有必要？是否存在利益输送？股权激励业绩指标设置太低，是否科学？

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《证券日报》记者采访时表示，股票期权激励是由股东通过稀释股份的方式让渡一部分利益给企业核心人员，以激励企业核心人员的工作积极性，该制度的初衷在于激励管理层。中青宝实控人占上市公司股票期权激励的一半，说明该计划欠缺合理性。在股东大会审议时，实际控制人以及一致行动人应对股票期权激励计划回避表决，如无其他特殊情况出现，该股票期权激励计划有很大可能会被股东大会否决。

股票期权激励方案受质疑

中青宝的股票期权激励计划推出不久，便收到深交所的关注函，这也是公司自今年10月份以来收到的第三份关注函，前两次是因为涉嫌元宇宙概念炒作。

中青宝11月22日披露的《2021年股票期权激励计划(草案)》显示，公司拟向公司实际控制人、董事长李瑞杰以及公司董事、总经理李逸伦分别授予263万份股票期权。李瑞杰与李逸伦系父子关系，二人合计授予526万份股票期权，约占本次激励计划授予数量的50%。

添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹向《证券日报》记者表示，本次实控人父子包揽一半股权激励的情况，确实需要详细论证其合规性及合理性。对于两人对上市公司发展的重要性和贡献度，公司应该有配套的合理考核机制才行。

北京威诺律师事务所主任合伙人杨兆全接受《证券日报》记者采访时表示，判断中青宝此次实施的股权激励是否合理、是否属于大股东凭借一股独大搞利益输送，需要进行综合分析，主要是看激励目标（任务指标）的难度和期权数量之间是否匹配。

门槛过低被疑利益输送

根据中青宝的股权激励计划，此次激励计划的公司业绩考核指标为：以2021年度营业收入为基数，目标为2022年-2024年度营业收入增长率分别不低于10%、20%和30%。值得一提的是，中青宝本次股权激励业绩考核要求仅有营业收入一项，未将净利润等指标纳入考核范围。

近年来，中青宝净利润波动幅度较大。2019年，公司实现净利润5172万元。2020年，公司净利润亏损1.34亿元。今年前三季度，中青宝实现营业收入2.57亿元，同比增长约28%；实现净利润1357万元。

因此，深交所要求中青宝结合2021年前三季度经营业绩情况、2021年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，业绩指标的设置是否能达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学合理。

王志斌认为，股权激励绩效考核的指标应是包括净资产收益率、净利润增长率、主营业务增长率等在内的组合指标。吴婉莹也认为，仅将营业收入作为考核指标并不完备。一方面，可以代表公司业绩水平的指标不仅包括营收，还有利润率等；另一方面，中青宝2019年全年营收增幅为40.36%，2020年营收下滑37.32%，应综合考虑2021年的营收水平是否可以代表公司当前的发展水平以及衡量未来长大情况的基准。

在杨兆全看来：“公司每年营收增幅比较平稳，不具有很大挑战性。此次高比例股票期权激励，确实有利益输送的嫌疑。”

对此，深交所要求中青宝结合上述问题的回复，说明本次激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，并请独立董事、监事会发表明确意见。

“股票期权激励不当，损害的是中小投资者和其他股东的利益，因此，他们是最有发言权的。在股票期权激励方案表决中，独立董事和其他股东应该用自己手中的投票，来评判此项股票期权激励方案是否合理。”杨兆全认为。

蹭热点被交易所多次问询

在此之前，中青宝因涉嫌元宇宙概念炒作，已被交易所两次问询。

今年9月6日，中青宝宣布，公司即将推出一款虚拟与现实梦幻联动模拟经营类的元宇宙游戏《酿酒大师》。于是，搭上元宇宙东风的中青宝就此开启股价上涨之旅。统计数据显示，从2021年9月6日至11月11日期间，公司股价由8.2元/股最高涨至42.63元/股，累计涨幅达419.88%。

针对中青宝布局元宇宙一事，交易所两度向上市公司发来问询函。中青宝在回复时，给出了措辞不同的回复。

中青宝在10月29日首次回应交易所问询时表示，根据测算，《酿酒大师》计划研发投入500万元-1500万元。除高级管理人员张思群拟于未来三个月内减持10500股股票以外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、其他高级管理人员及其直系亲属在未来三个月内不存在减持计划。

在11月10日第二次回复交易所问询时，中青宝称，《酿酒大师》计划研发投入500万元-1500万元实际仅为当前H5版本的研发投入。后续的2D、3D、VR及海外版本均有单独预算及规划，总预算1亿元左右。为避免公司股价继续大幅波动，控股股东、实际控制人计划在2022年1月29日起三个月内减持不超过公司总股本3%的股份。

在研发投入不断膨胀叠加重要股东减持计划的背后，中青宝的市值已由9月6日的不足22亿元增至11月24日的98亿元。

中青宝是否有实力投入上亿元资金用于《酿酒大师》开发？中青宝公布的2021年业绩报告显示，前三季度公司实现营收2.57亿元，同比增长28.5%；实现归属于上市公司股东的净利润为1356.5万元，同比增长7.3倍。第三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润约为201.8万元，扣非后净利润亏损30万元。此外，公司实际控制人李瑞杰所持上市公司股份中约96%处于质押状态，其所持的宝德科技、宝德控股均存在股权质押行为。

针对上述市场质疑，《证券日报》记者多次拨打中青宝董秘办电话进行询问，但截至发稿，一直未能接通。

本报记者 李春莲 张 敏

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